오늘 증선위 첫 회의 열려

증선위원 과반수가 외부 전문가

박재환 교수, 유일한 회계 전공

재판처럼 공방 벌이는 ‘대심제’

6월 말~7월 초 최종 결론 예상

“감리위 제시 의견 뒤집을 수도”

삼성바이오로직스의 회계처리를 둘러싼 논란이 2라운드에 돌입한다. 금융위원회는 7일 오전 정부서울청사에서 삼성바이오로직스 관련 1차 증권선물위원회를 연다고 밝혔다. 이날 회의에선 지난달 3차례의 감리위원회에서 위원들이 논의한 결과를 보고받고, 주요 쟁점에 대한 금융감독원과 회사 측의 입장을 들을 예정이다. 증선위는 마치 재판처럼 금감원과 회사 관계자가 서로 자신들의 주장을 내세우며 공방을 벌이는 대심제로 진행한다.

금융위 관계자는 “쟁점이 복잡하고 양측 입장이 첨예하게 갈리는 만큼 2~3차례 증선위 개최가 불가피해 보인다”며 “증선위 정례회의가 2주에 한번씩 열리는 것을 고려하면 6월 말에서 7월 초에 결론이 나올 수 있을 것”이라고 말했다.

삼성바이오로직스의 운명은 증선위원 5명에게 달렸다. 이들이 분식 회계라고 결론을 내린다면 삼성바이오로직스는 대표이사 해임 권고 등 중징계를 피하기 어렵다. 반면 회계처리가 적정했다고 판단한다면 금감원의 공신력은 치명적인 타격을 받을 수 있다.

[그래픽=차준홍 기자 ]

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코스피 시장에서 삼성바이오로직스의 주가는 지난달 2일 이후 5일까지 13.7% 하락했다. 같은 기간 시가총액으로 따진 투자자들의 손실은 4조4000억원에 달했다. 한때 코스피 시가총액 3위에 올랐던 삼성바이오로직스는 7위(지난 5일 기준 27조8500억원)로 밀려났다.

증선위원 중 민간 전문가는 3명으로 과반수를 차지한다. 정부 측 위원은 김용범 증선위원장(금융위 부위원장)과 김학수 상임위원(감리위원장) 등 2명이다. 금융위는 민간위원들이 주도권을 갖고 논의를 이끌어가도록 한다는 방침이다. 증선위는 회의 때마다 속기록을 작성하지만, 규정에 따라 외부에 공개하지는 않는다.

금융위 관계자는 “감리위가 주로 회계 전문가들로 구성됐던 것과 달리 증선위 민간위원들은 전공별로 나뉜다”며 “각 분야의 전문가들이 서로 보완하는 역할을 하게 될 것”이라고 말했다.

가장 주목되는 인물은 박재환 중앙대 경영학부 교수(회계학)다. 민간위원 3명 중 유일한 회계 전문가다. 회계처리의 적절성을 둘러싼 논의에서 박 교수의 발언권이 상대적으로 클 수 있다. 올 초 한국세무학회장에 취임한 박 교수는 2년 전부터 증선위원을 맡고 있다. 벤처창업학회 회장과 공인회계사회 윤리기준위원, 기획재정부 공공기관 경영평가단 간사도 지냈다.

기업재무 전문가인 조성욱 서울대 경영학과 교수는 2013년부터 증선위원으로 참여하고 있다. 현재 민간위원 중에선 경력이 가장 오래됐다. 이상복 서강대 법학전문대학원 교수는 법률 전문가로 2015년 12월 증선위원에 임명됐다.

증선위는 금융위원회 설치 등에 관한 법률에 따라 구성된 법정 기구다. 따라서 증선위의 결정은 법적인 구속력을 갖는다. 앞서 열린 감리위원회가 자문기구였던 것과 비교하면 차이가 크다. 감리위에선 금감원이 ‘선수(회계부정 주장 측)’이자 ‘심판(당연직 감리위원)’으로 동시에 참여했지만, 증선위에는 금감원 몫의 위원 자리가 없다.

김용범 증선위원장은 지난달 15일 삼성바이오로직스 관련 브리핑에서 “감리위의 결정은 증선위의 참고자료일 뿐”이라며 “최종 결정은 증선위가 내리기 때문에 증선위가 본선”이라고 말했다. 그는 “감리위 결정보다 가중해 증선위가 결정하는 경우도 있고, 반대로 감리위 결정보다 감경하는 경우도 있다”며 “최종 결정에 대해서는 행정소송으로 다툴 수 있다”고 설명했다.

지난달 31일 종료된 감리위에선 금감원과 회사 측 입장을 둘러싸고 치열한 논란이 벌어졌다. 결국 8명의 위원이 단일한 결론을 내지 못하고, 다수의견과 소수의견으로 구분해서 증선위에 보고하기로 했다. 최대 쟁점인 회계부정 여부에 대해선 위원 과반수(5명)의 의견을 모으지 못해 사실상 무승부였다. 4명의 위원이 회계부정 쪽으로 의견이 기울긴 했지만, 그 중 1명은 심각한 문제가 아니라며 중립에 가까운 의견을 낸 것으로 알려졌다. 3명의 위원은 회계처리에 문제가 없다고 봤고, 정부 측 위원인 김학수 감리위원장은 의견을 내지 않았다.

핵심 쟁점은 2015년 삼성바이오로직스가 종속회사인 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환한 것과 이때 삼성바이오에피스의 지분 가치를 4조8000억원으로 평가한 것이 적정한지 여부다.

4년 연속 적자였던 삼성바이오로직스는 2015년 단숨에 1조9000억원의 순이익을 올린다. 2012년 미국 바이오젠과 3300억원을 합작 투자해 세운 삼성바이오에피스의 가치를 시장가격(공정가치)으로 회계장부에 반영하면서다. 금감원은 이것이 고의적 분식회계라고 보고 있다. 당시로선 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환할 만한 사정이 없었다는 주장이다.

삼성 측의 입장은 정반대다. 당시 바이오젠이 콜옵션(미리 정한 가격으로 주식을 살 수 있는 권리)을 행사할 가능성이 크다고 봤다. 실제로 바이오젠이 2015년 7월 콜옵션 행사 의사를 전해왔다는 점을 판단의 근거로 제시했다. 콜옵션을 행사하면 바이오젠이 공동 경영권을 갖게 되기 때문에 더 이상 종속회사로 볼 수 없고, 당시 외부 감사인 등 회계법인도 그렇게 판단했다는 설명이다.

금감원은 설사 관계회사로 전환을 인정하고 시장가치로 계산하더라도 4조8000억원이란 금액은 지나치게 많다고 봤다. 연구개발비 등을 누락해 기업 가치를 부풀렸다는 입장이다. 이에 대해 삼성 측은 “삼성바이오에피스의 수익성은 맥킨지 등 글로벌 컨설팅회사가 평가한 결과를 토대로 했기 때문에 회계 처리에는 문제가 없다”고 설명했다.